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BOOSTHEAT réussit son entrée en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris

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Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux États-Unis,
au Canada, en Australie ou au Japon.

Vénissieux, le 9 octobre 2019

• Opération pouvant atteindre un montant maximum de 40,2 M€ après exercice de l’option de surallocation ;
• Augmentation de capital immédiate d’un montant d’environ 35 M€ (14,4 M€ en numéraire et 20,6 M€ par compensation de créances) ;
• Opération sursouscrite 1,3x ;
• Prix de l’action fixé à 14 € par action ;
• Capitalisation boursière : 122 M€ ;
• Début des négociations : 9 octobre 2019 sous forme de promesses.

BOOSTHEAT, acteur industriel français de l’efficacité énergétique qui conçoit, développe, produit et commercialise une nouvelle génération de chaudières plus écologiques et plus économiques, annonce le succès de son introduction en bourse et l’inscription prochaine aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, compartiment C (Code ISIN : FR0011814938 / Mnémonique : BOOST).

La demande globale s’est élevée à 3 223 891 actions, soit un taux de sursouscription d’environ 1,3 fois l’offre nominale.

Le conseil d’administration de BOOSTHEAT, réuni ce jour, a fixé le prix d’introduction à 14 € par action.

Il a en outre décidé de consentir à GILBERT DUPONT une option de surallocation, exerçable jusqu’au 8 novembre 2019 (inclus), portant sur un nombre maximum de 375 000 actions nouvelles, soit un montant maximum d’environ 5,2 M€.

Au total, l’émission représente une augmentation de capital d’un montant brut d’environ 35 M€.

Le nombre de titres émis dans le cadre de cette opération s’élève à 2 500 000 actions nouvelles dont :
• 1 028 060 actions nouvelles souscrites en numéraire et ;
• 1 471 940 actions nouvelles souscrites par compensation de créances issues du remboursement anticipé des différentes obligations émises sur l’exercice 2019 (nominal, intérêts courus et prime de remboursement de 20% inclus).

À l’issue de cette opération, le capital social de BOOSTHEAT est donc désormais composé de 8 702 078 actions, ce qui représente une capitalisation boursière de 122 M€ sur la base du prix d’introduction en bourse. Le flottant représente 9,35% du capital de la Société avant exercice éventuel de l’option de surallocation.

Luc Jacquet, directeur général et cofondateur de BOOSTHEAT, déclare : « Nous tenons à remercier vivement les investisseurs institutionnels et individuels qui nous ont fait confiance en participant à notre introduction en bourse. Nous sommes fiers d’avoir réussi à élargir la dimension internationale de l’actionnariat de BOOSTHEAT par l’entrée de nouveaux investisseurs européens. Nous remercions également nos actionnaires historiques – en particulier HOLDIGAZ – pour leur soutien renouvelé à cette occasion. Avec cette levée de fonds, nous dotons BOOSTHEAT des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance. Nous pourrons ainsi accélérer notre déploiement commercial à l’international, poursuivre nos efforts de R&D et enrichir notre gamme de produits et services. Le chauffage est au cœur des enjeux environnementaux mondiaux et nous sommes fiers de faire entrer aujourd’hui sur Euronext Paris les valeurs de la nouvelle ère énergétique. »

La négociation des actions sous forme de promesses d’actions débutera le 9 octobre 2019. Le règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global est prévu le 10 octobre 2019 et les actions seront admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Paris, compartiment C, à compter du 11 octobre 2019.

Les actions BOOSTHEAT peuvent être incluses au sein d’un PEA-PME. Il est rappelé que le PEA-PME bénéficie des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique et est soumis aux mêmes règles de fonctionnement1.

1 Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

Principales caractéristiques de l’offre

Répartition du capital

Répartition du capital avant l’offre

Répartition du capital avant l’offre

(a) Le capital de la Société est composé uniquement d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro.
(b) En tenant compte de l’exercice des 14 011 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise en circulation à la date du Prospectus qui donnerait lieu à l’émission de 23 071 actions nouvelles et en prenant pour hypothèse l’émission d’un nombre maximum de 442 574 actions émises sur exercice des BSA sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix.
(1) Groupe suisse coté regroupant à la fois des distributeurs de gaz naturel et des entreprises opérant dans des secteurs en synergie directe ou indirecte avec cette activité (commercialisation de l’énergie, les activités techniques liées au réseau de gaz naturel, analyse de réseaux de gaz, d’eau et l’assainissement, etc.).
(2) OFFICIUM Projects Limited, basée à Hong Kong, fait partie du groupe CHEMIUM, groupe de sociétés basées en Asie et en Europe, actif dans le développement et la commercialisation de catalyseurs spéciaux et dans le développement de procédés innovants et efficaces pour la production de chimie fine.
(3) Gestionnaire d’infrastructures gazières totalement indépendant dont le siège se situe en Belgique et dont le capital est détenu à 77,5% par Publigaz (holding communal belge actif dans le secteur du gaz naturel).

Répartition du capital après l’offre

Répartition du capital après l’offre

(a) Le capital de la Société est composé uniquement d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro.
(b) En tenant compte de l’exercice des 14 011 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise en circulation à la date du Prospectus qui donnerait lieu à l’émission de 23 071 actions nouvelles et en prenant pour hypothèse l’émission d’un nombre maximum de 489 994 actions émises sur exercice des BSA.
(1) Groupe suisse coté regroupant à la fois des distributeurs de gaz naturel et des entreprises opérant dans des secteurs en synergie directe ou indirecte avec cette activité (commercialisation de l’énergie, les activités techniques liées au réseau de gaz naturel, analyse de réseaux de gaz, d’eau et l’assainissement, etc.).
(2) OFFICIUM Projects Limited, basée à Hong Kong, fait partie du groupe CHEMIUM, groupe de sociétés basées en Asie et en Europe, actif dans le développement et la commercialisation de catalyseurs spéciaux et dans le développement de procédés innovants et efficaces pour la production de chimie fine.
(3) Gestionnaire d’infrastructures gazières totalement indépendant dont le siège se situe en Belgique et dont le capital est détenu à 77,5% par Publigaz (holding communal belge actif dans le secteur du gaz naturel).

Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières

– Libellé : BOOSTHEAT
– Marché : Euronext Paris
– Code ISIN : FR0011814938
– Mnémonique : BOOST
– ICB Classification : 0583 – Renewable Energy Equipment
– Éligibilité au PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante

Prix de l’offre

Le prix de l’offre à prix ouvert et du placement global est fixé à 14 € par action.

Les bons de souscription d’actions (les « BSA ») détachés des obligations à bons de souscription d’actions émises par BOOSTHEAT en juin 2019 donneront droit à un nombre d’actions nouvelles de BOOSTHEAT en fonction du prix de l’offre. Compte-tenu du prix par action, le nombre maximum d’actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA est de 489 994, représentant une dilution maximale de 5,9% du capital de BOOSTHEAT.

Taille de l’opération

Au total, l’émission représente une augmentation de capital d’un montant de 35 M€ dont 20,6 M€ par compensation avec les créances résultant du remboursement anticipé des obligations émises par BOOSTHEAT en février 2019 (les « Obligations Février 2019 »), des obligations à bons de souscription d’actions émises en juin 2019 (les « OBSA ») et des obligations émises en septembre 2019 (les « Obligations Septembre 2019 ») (intérêts courus jusqu’au dernier jour du Placement Global et prime de remboursement inclus).

2 500 000 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l’offre.

La Société a consenti à Gilbert Dupont une option de surallocation pouvant porter l’augmentation de capital à 40,2 M€.

Répartition de l’opération

• Placement Global : 2 798 137 actions seront allouées aux investisseurs institutionnels (soit environ 39,2 M€ et 97,3% du nombre total des titres alloués). Il convient de noter que, conformément à ce qui avait été annoncé, les actionnaires disposant d’une créance sur la Société liée au remboursement anticipé des Obligations Février 2019, des OBSA et des Obligations septembre 2019 ont participé au Placement Global par compensation de créances à hauteur de 20,6 M€ pour un nombre total de 1 471 940 titres (soit 52,6% des actions allouées au Placement Global).
• Offre à prix Ouvert (OPO) : 76 863 actions allouées au public (soit environ 1,1 M€ et 2,7% du nombre total des titres alloués).

Dans le cadre de l’OPO, les fractions d’ordres A1 et A2 seront servies à 100%.

HOLDIGAZ a participé à l’offre :
– par compensation de créances liée au remboursement anticipé des OBSA et des Obligations Septembre 2019 pour un montant total de 18 175 000 euros ;
– en numéraire pour un montant de 3 millions d’euros.

Engagement d’abstention de la Société

Durée : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’offre.

Engagements de conservation

Engagements de conservation pris par des actionnaires représentant 94,6% du capital et des droits de vote de la Société, l’ensemble des porteurs d’Obligations Février 2019, d’OBSA et d’Obligations Septembre 2019 et l’ensemble des porteurs de BSA, 100% des actions à émettre sur exercice des BSA et 100% des actions souscrites dans le cadre de l’introduction en bourse, y compris par compensation de créance liée au remboursement anticipé des Obligations Février 2019, des OBSA et des Obligations Septembre 2019 (intérêts courus jusqu’au dernier jour du Placement Global et prime de remboursement inclus).

Durée : 360 jours (à l’exception de l’engagement de conservation pris par HOLDIGAZ dont la durée est de 3 ans) suivant la date de règlement-livraison de l’offre.


Calendrier indicatif

Calendrier

Intermédiaires financiers et conseils

Intermédiaires financiers et conseils

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 24 septembre 2019 sous le numéro 19-456, composé du Document d’enregistrement approuvé par l’AMF le 11 septembre sous le numéro I.19-032, et d’une Note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de BOOSTHEAT, ainsi que sur les sites Internet www.boostheat-bourse.com et www.amf-france.org. Le visa sur le Prospectus ne doit pas être considéré comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3
« Facteurs de risques » du Document d’enregistrement, notamment la section 3.2 relative aux risques liés à la situation financière, et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la Note d’opération. Pour consulter le Prospectus, cliquez sur https://www.boostheat-bourse.com/amf

Éligibilité de l’offre au PEA et PEA-PME et qualification Bpifrance Entreprise innovante

BOOSTHEAT annonce respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d’application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions BOOSTHEAT peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique*.

BOOSTHEAT est par ailleurs labellisée Entreprise innovante par Bpifrance.

* Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

Retrouvez toute l’information de BOOSTHEAT sur
www.boostheat-bourse.com

À PROPOS DE BOOSTHEAT

Constituée en 2011, BOOSTHEAT conçoit, développe et produit des solutions de chauffage technologiquement avancées, énergétiquement efficaces et durables. Équipées d’un compresseur thermique breveté, les chaudières nouvelle génération BOOSTHEAT ont un rendement allant jusqu’à 200% et divisent jusqu’à deux fois la consommation d’énergie. Plus écologiques et plus économiques, elles permettent à leurs utilisateurs de réduire immédiatement et significativement leur impact sur l’environnement. BOOSTHEAT a installé son siège social et son site industriel à Vénissieux, en région lyonnaise (bassin historique de l’industrie HVAC*). La Société est labellisée Entreprise Innovante (Bpifrance) et French Fab.
* Heating, ventilation and air-conditioning, soit chauffage, ventilation et climatisation en français.

Contacts

ACTUS finance & communication – Anne-Pauline PETUREAUX
Relations Investisseurs
Tél. : 01 53 67 36 72 / boostheat@actus.fr

ACTUS finance & communication – Serena BONI
Relations Presse
Tél. : 04 72 18 04 92 / sboni@actus.fr

BOOSTHEAT – Sabrina FERRÉ
Tél. : 09 82 99 16 13 / sabrina.ferre@boostheat.com

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de BOOSTHEAT. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l’évolution et à la stratégie commerciale de BOOSTHEAT et sont fondées sur l’analyse de prévisions de résultats futurs et d’estimations de données de marché. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. BOOSTHEAT attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel BOOSTHEAT opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de BOOSTHEAT, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel BOOSTHEAT opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de BOOSTHEAT. Une description des événements qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de BOOSTHEAT, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs figure au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’enregistrement et au chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la Note d’opération.

Avertissements

Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission par BOOSTHEAT des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. BOOSTHEAT n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les États membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la directive 2014/65/UE du Parlement Européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers, telle que modifiée (la « Directive MiFID II ») ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par BOOSTHEAT d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« offre au public d’Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Actions objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Actions.

Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (toutes les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. BOOSTHEAT n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux États-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre publique aux États-Unis d’Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels BOOSTHEAT est présente.

En cas d’exercice de l’option de surallocation, Gilbert Dupont (ou toute entité agissant pour son compte) en qualité d’agent de la stabilisation agissant au nom et pour le compte de l’ensemble des établissements garants, pourra, sans y être tenu, et avec la faculté d’y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la fixation du prix de l’offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 8 octobre 2019 jusqu’au 8 novembre 2019 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions BOOSTHEAT, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 complété par le règlement délégué (EU) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions BOOSTHEAT et sont susceptibles d’affecter leur cours.

Information aux distributeurs

 

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive MiFID II ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la Directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales (ensemble, les « Exigences en matière de gouvernance »), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l’offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d’approbation à l’issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d’investisseurs de détail et d’investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la Directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la Directive MiFID II (l’« Evaluation du marché cible »). Nonobstant l’Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n’offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n’est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu garanti ou d’une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d’évaluer les avantages et les risques d’un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L’Évaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’offre.

À toutes fins utiles, l’Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l’adéquation aux fins de la Directive MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.